OGÓLNE WARUNKI DOSTAWY
1. Zastosowanie niniejszych warunków ogólnych
1.1 Niniejsze warunki ogólne (zwane dalej „Warunkami ogólnymi”) stanowią integralną część wszystkich umów sprzedaży produktów (zwanych dalej „Produktami”), we Włoszech i/lub za granicą, firmom nabywającym (zwanym dalej „Nabywcą/Nabywcami”) przez i) firmę Berardi Bullonerie S.r.l. lub ii) wszelkie inne spółki kontrolowane przez spółkę w sposób pośredni lub bezpośredni, mające siedzibę we Włoszech lub za granicą, niemające własnych ogólnych warunków dostawy (zwane w dalszej części umowy „Dostawcami”). Wszystkie oferty, potwierdzenia zamówienia, dostawy i faktury Dostawcy będą realizowane w oparciu o niniejsze Warunki ogólne, o ile Dostawca nie postanowi inaczej na piśmie.
1.2 Uznaje się, że niniejsze Warunki zostały zaakceptowane przez Nabywcę, nawet, jeżeli różnią się od ewentualnych ogólnych lub szczególnych warunków zakupu przygotowanych przez Nabywcę. Te ostatnie nie zobowiążą w żaden sposób Dostawcy, o ile Dostawca nie zaakceptuje ich wyraźnie na piśmie.
1.3 W przypadku uznania jednego lub większej liczby postanowień niniejszych Warunków ogólnych za nieważne lub niemające zastosowania pozostałe postanowienia Warunków ogólnych pozostają w mocy; postanowienia nieważne lub niemające zastosowania mogą zostać zmienione w taki sposób, by ich treść pozostała, o ile to możliwe, jak najbardziej zbliżona do pierwotnych postanowień, które zostały uznane za nieważne lub niemające zastosowania.
2. Zawieranie umowy – Przyjmowanie zamówień
2.1 Każda umowa sprzedaży zostanie uznana za zawartą wówczas, gdy Nabywca otrzyma od Dostawcy pisemne potwierdzenie złożonego przez Nabywcę zamówienia, do którego przyjęcia lub odrzucenia Dostawca zastrzega sobie prawo. Jednak w przypadku gdy Nabywca otrzyma od Dostawcy pisemne potwierdzenie zamówienia zawierające warunki różniące się od tych zawartych w samym zamówieniu, umowa zostanie uznana za zawartą po upływie 3 (trzech) dni roboczych od otrzymania takiego potwierdzenia zamówienia przez Nabywcę, o ile ten ostatni nie przedstawi Dostawcy pisemnego sprzeciwu. W przypadku braku pisemnego potwierdzenia zamówienia ze strony Dostawcy umowa zostanie uznana w każdym przypadku za zawartą najpóźniej w momencie dostarczenia Produktów Nabywcy, zgodnie z ustalonym terminem wydania.
2.2 Wszelkie oferty przedstawione Nabywcy przez Dostawcę będą ważne wyłącznie przez okres w nich określony i wygasną po jego upływie bez konieczności ich odwołania. O ile nie postanowiono inaczej, uznaje się, że oferta będzie ważna przez 15 (piętnaście) dni od daty jej wydania. Terminy (lub daty) dostawy wskazane w ofercie przez Dostawcę są uznawane przez Dostawcę za orientacyjne i niewiążące.
2.3 Wszelkie odwołania lub zmiany w zamówieniu ze strony Nabywcy nie będą obowiązywać bez wcześniejszego zezwolenia lub późniejszej akceptacji na piśmie przez Dostawcę. W przypadku zakończenia dostaw Produktów realizowanych w oparciu o specyfikacje Nabywcy Nabywca zobowiązuje się do nabycia wszystkich Produktów udostępnionych przez Dostawcę w celu zapewnienia wywiązania się z poszczególnych zamówień Nabywcy lub sprostania bieżącym zobowiązaniom na dostawy ewentualnie uzgodnionym z Nabywcą.
2.4 Pośrednicy i agenci nie są uprawnieni do tworzenia zobowiązań ze strony Dostawcy wobec Nabywcy ani podpisywania umów w imieniu Dostawcy. Oferty przedstawiane przez pośredników i agentów podlegają pisemnemu zatwierdzeniu i potwierdzeniu przez Dostawcę.
3. Ceny i Produkty
3.1 O ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, do każdego zamówienia będą miały zastosowanie ceny wskazane przez Dostawcę w określonej ofercie, a w przypadku ich braku ceny podane w cennikach dostarczonych Nabywcy przez Dostawcę, obowiązujących w momencie zawierania umowy sprzedaży zgodnie z artykułem 2.1.
3.2 O ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, za obowiązujące ceny produktów Dostawcy uznaje się „EXW – Ex works” Castel Guelfo (BO), Incoterms® 2010 CCI, bez kosztów pakowania i transportu, podatków, w tym VAT. Koszty pakowania zostaną naliczone Nabywcy na fakturze w oparciu o cennik Dostawcy dotyczący pakowania i obowiązujący w każdym przypadku. Ustala się, że Dostawca zapewni pakowanie Produktów z wykorzystaniem typu opakowań, jaki uzna za najbardziej odpowiedni w stosunku do rodzaju transportu uzgadnianego za każdym razem z Nabywcą. Koszty za wszelkie opakowania specjalne (do zamówienia przez Nabywcę przed złożeniem zamówienia) będą naliczane przez Dostawcę i będą stanowić przedmiot wyraźnej umowy pisemnej między Dostawcą a Nabywcą.
4. Dostawa – Ryzyko strat – Przekazanie własności
4.1 O ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, dostawa Produktów do Nabywcy nastąpi według wzoru „EXW – Ex works” Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, z zastrzeżeniem, że Dostawca załaduje Produkty na pojazd odbiorczy na koszt Dostawcy, lecz na ryzyko Nabywcy („EXW loaded”). Taki wzór, podobnie jak inne warunki wydania, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między stronami, opiera się na obowiązującej edycji pro tempore Incoterms® Międzynarodowej Izby Handlowej.
4.2 W przypadku dostawy „EXW – Ex works” Castel Guelfo (BO) Incoterms® 2010 CCI, Dostawca nie zawrze żadnej umowy na wysyłkę lub transport produktów podlegających dostawie, o ile Nabywca nie wyrazi na to pisemnej zgody, oraz nie przejmie ryzyka oraz kosztów z nią związanych, zaś koszty wysyłki i transportu poniesione przez Dostawcę zostaną naliczone na fakturze wystawionej Nabywcy oprócz ustalonych cen. W przypadku, gdy według ustaleń między stronami Produkty mają zostać dostarczone do magazynów Dostawcy lub innej Spółki należącej do Grupy Berardi (określonej w punkcie 11.2), Dostawca powiadomi Nabywcę o dostępności tych Produktów do odbioru, a następnie wystawi odpowiednią fakturę. W przypadku, gdy Nabywca nie odbierze Produktów w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od daty otrzymania informacji o ich dostępności, Dostawca zastrzega sobie prawo do naliczenia Nabywcy kosztów poniesionych przez Dostawcę za przechowanie i magazynowanie tych Produktów od wyżej wymienionych 5 (pięciu) dni roboczych do dnia ich rzeczywistego odbioru. Terminy płatności będą nadal obowiązywać w oparciu o artykuł 6 i pozostaną wiążące dla Nabywcy nawet, gdyby ten ostatni nie odebrał Produktów na czas. W przypadku, gdy dokonanie płatności przewidziane jest po dostawie, terminy płatności będą obowiązywać w każdym razie od daty powiadomienia o gotowości towarów, a wyłącznie w przypadku jego braku od uzgodnionej daty dostawy.
4.3 Własność Produktów przejdzie na Nabywcę w chwili wykonania danej dostawy, według uzgodnionych warunków wydania IncotermsÒ CCI.
5. Czas dostawy – Odbiór dostawy
5.1 Dostawa produktów nastąpi w terminie (lub dniu) dostawy podanym przez Dostawcę w potwierdzeniu zamówienia. W przypadku niezgodności między terminami (lub datami) dostawy wymaganymi przez klienta a tymi podanymi w potwierdzeniu zamówienia jako orientacyjne oraz terminami (lub datami) dostawy przewidzianymi przez Dostawcę, te ostatnie będą miały decydujące znaczenie. Termin dostawy zacznie upływać po otrzymaniu przez Dostawcę jakiejkolwiek zaliczki wpłacanej przez Nabywcę po otrzymaniu potwierdzenia zamówienia lub, w przypadku Produktów realizowanych w oparciu o specyfikacje techniczne Nabywcy, od momentu otrzymania przez Dostawcę wszystkich ostatecznych specyfikacji technicznych, rysunków i danych technicznych wymaganych przez Dostawcę i/lub niezbędnych do dostarczenia przez Nabywcę w celu uruchomienia produkcji i dostawy Produktów. Terminy dostawy nie będą mogły jednak być traktowane jako terminy istotne dla Nabywcy zgodnie z artykułem 1457 włoskiego kodeksu cywilnego.
5.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do realizacji zamówienia także poprzez dostawy częściowe oraz do wystawiania faktur częściowych w zależności od wykonanych dostaw. W przypadku, gdy Nabywca nie zamierza przyjmować częściowych dostaw towaru będzie musiał złożyć z wyprzedzeniem stosowne oświadczenie na piśmie Dostawcy. Dopuszcza się w każdym razie tolerancję ilościową określoną w obowiązującej edycji pro tempore normy UNI 3740, część 9.
6. Płatności
6.1 Płatności będą dokonywane przez Nabywcę, za każdym razem, w sposób określony w ofercie przez Dostawcę, na potwierdzeniu zamówienia i/lub fakturze przesłanej Nabywcy przez Dostawcę.
6.2 Brakujące lub częściowe płatności, płatność po upływie terminu wskazanego na fakturze lub nocie obciążeniowej Dostawcy, występowanie zdarzeń o negatywnych skutkach dla sytuacji majątkowej i gospodarczej Nabywcy oraz każdy inny przypadek stanowiący niespełnienie warunków przez Nabywcę spowoduje niedopełnienie uzgodnionych warunków płatności za Produkty przez Nabywcę. Dostawca będzie miała zatem prawo do podjęcia natychmiastowych działań w celu odzyskania istniejących wierzytelności, nawet jeśli nie są płynne i egzekwowalne, i to w każdej chwili, bez konieczności wcześniejszego powiadomienia i/lub sformalizowania. Wszelkie spory lub roszczenia Nabywcy za wady lub skazy na Produktach w żadnym wypadku nie uprawniają Nabywcy do zawieszenia lub opóźnienia płatności.
6.3 W przypadkach, o których mowa w artykule 6.2, Dostawca będzie miała prawo, według własnego uznania, bez ponoszenia żadnej odpowiedzialności za szkody, do i) niewykonania zamówienia, ii) zawieszenia i/lub odmowy dostawy Produktów zamówionych i jeszcze niedostarczonych, także w przypadku Produktów związanych z brakującą lub opóźnioną płatnością, o której mowa, do czasu pełnej zapłaty kwoty należnej przez Nabywcę, iii) wycofania lub zmniejszenia wartości ewentualnej linii kredytowej przyznanej Nabywcy i/lub iv) żądania od Nabywcy gwarancji płatności i/lub innych terminów i sposobów płatności, zarówno za dostawy w trakcie realizacji, jak i te przyszłe.
7. Gwarancja umowna
7.1 Dostawca gwarantuje brak wad i skaz w odniesieniu do materiałów lub jakości wykonania Produktów, a także do zgodności produktów ze specyfikacjami technicznymi oraz ewentualnymi próbkami dostarczonymi przez Dostawcę i/lub wyraźnie zaakceptowanymi przez Dostawcę, które zostały wyraźnie uzgodnione w formie pisemnej, a także mieszczenie się całości (o ile nie uzgodniono inaczej z Dostawcą w formie pisemnej) w granicach Dopuszczalnych Poziomów Jakości („DPJ”) ustalonych przez procedury obowiązującej normy pro tempore UNI EN ISO 3269. Rozumie się, że przedmiotowy Produkt nie jest objęty daną normą, a Dopuszczalny Poziom Jakości jest ustalany w DPJ 2,5 zgodnie z normą UNI EN ISO 3269 dla każdej właściwości Produktu. Niniejsza gwarancja jest udzielana na okres 12 (dwunastu) miesięcy od daty dostawy Produktów do Nabywcy.
7.2 Wszelkie reklamacje związane z wadami lub skazami Produktów będą musiały zostać przedstawione Dostawcy w terminie 15 (piętnastu) dni od daty dostawy produktów do Nabywcy lub, w przypadku wad niewidocznych, które nie mogą zostać wykryte podczas zwyczajnej kontroli, w terminie 15 (piętnastu) dni od ich wykrycia, a w każdym przypadku w terminie 12 (dwunastu) dni od dostawy Produktów do Nabywcy, zgodnie z ustalonymi warunkami wydania IncotermsÒ CCI.
7.3 Dostawca zastrzega sobie prawo do wcześniejszego zbadania Produktów w celu określenia, czy wada występuje i czy Dostawca jest za nią odpowiedzialna; jeśli tak, Dostawca zobowiązuje się, według własnego uznania, do naprawy lub wymiany Produktów, które Dostawca uzna za wadliwe, a w przypadku, gdyby nie było to możliwe do, całkowitego lub częściowego, zwrotu płatności dokonanej przez Nabywcę, bez ponoszenia żadnej odpowiedzialności przez Dostawca za szkody pośrednie, bezpośrednie lub wtórne jakiegokolwiek rodzaju lub straty wynikające i/lub związane z wadami Produktów.
7.4 W przypadku naprawy lub wymiany Produktów Nabywca otrzyma Produkt naprawiony lub wymieniony na koszt Dostawcy (łącznie z kosztami transportu). Wszelkie zwroty Produktów będą musiały zostać, w każdym przypadku, zatwierdzone uprzednio na piśmie przez Dostawcę.
7.5 Niniejsza gwarancja jest wyłączna i zastępuje jakąkolwiek inną gwarancję pisemną, ustną lub dorozumianą, z której Nabywca rezygnuje poprzez akceptację niniejszych Warunków ogólnych (w tym z wszelkiego prawa do regresu wynikającego z ewentualnego włączenia produktów do dóbr konsumpcyjnych).
7.6 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady, skazy lub braki w jakości Produktów wynikające z i) wad i skaz lub braków w surowcach i materiałach lub komponentach dostarczonych przez samego Nabywcę i/lub zamówionych przez Dostawcę w oparciu o wytyczne Nabywcy, ii) nieprawidłowego montażu lub instalacji Produktów, iii) niewłaściwego użytkowania Produktów przez Nabywcę, iv) napraw, naruszeń lub modyfikacji naniesionych na Produkty bez wcześniejszej pisemnej zgody Dostawcy, v) niedbałej i nieprofesjonalnej obsługi ze strony Nabywcy i/lub klientów Nabywcy, lub vi) normalnego zużycia, złego lub niedostatecznego przechowywania lub konserwacji Produktów, stosowania środków żrących.
8. Wcześniejsze rozwiązanie
Nie wyłączając prawa do wszelkich innych dostępnych środków, Dostawca będzie miała prawo do wcześniejszego rozwiązania każdej umowy zawartej w oparciu o niniejsze Warunki ogólne, z efektem natychmiastowym, za pośrednictwem listu poleconego za potwierdzeniem odbioru wysłanego Nabywcy w przypadku naruszenia przez Nabywcę jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszych Warunków ogólnych, o ile takie naruszenie nie zostanie naprawione przez Nabywcę w sposób satysfakcjonujący dla Dostawcy w terminie 15 (piętnastu) kolejnych dni od pisemnego wezwania ze strony Dostawcy.
9. Know-how i informacje poufne
Know-how i inne informacje poufne Dostawcy należą wyłącznie do Dostawcy i są udostępniane Nabywcy na zasadzie poufności (nawet w przypadku, gdy Dostawca otrzymał je od osób trzecich), wyłącznie w celu związanym z umową sprzedaży zawartą w oparciu o niniejsze Warunki ogólne. Nabywca przyjmuje zatem obowiązek wykorzystywania informacji poufnych Dostawcy wyłącznie w zakresie ściśle związanym z realizacją każdej umowy sprzedaży i używaniem poszczególnych Produktów oraz do nieujawniania tych informacji poufnych osobom trzecim, o ile Dostawca nie udzieliła na to pisemnego upoważnienia.
10. Znaki towarowe i inne prawa własności intelektualnej
10.1 Nabywca nie może rejestrować ani zezwalać na rejestrację znaku towarowego, nazwy handlowej lub nazw wyraźnie używanych przez Dostawcę w sprzedaży Produktów (które pozostają wyłączną własnością Dostawcy i/lub innej Spółki należącej do Grupy Berardi, określonej w punkcie 11.2), takich jak terminy lub wyrażenia podobne lub łudząco zbliżone.
10.2 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie niedogodności, straty, szkody lub inne wydatki dowolnego rodzaju, pośrednie lub bezpośrednie, które Nabywca może ponieść w związku z naruszeniem przez Dostawcę praw własności intelektualnej osób trzecich, z wyjątkiem przypadków, w których zostanie dowiedzione, że Dostawca była świadoma, iż przedmiotowe dobra zostały wyprodukowane lub dystrybuowane z naruszeniem wcześniej istniejących praw własności intelektualnej należących do strony trzeciej.
10.3 W przypadku produkcji przez Dostawcę Produktów zgodnych z instrukcjami dostarczonymi przez Nabywcę lub w przypadku zastosowania przez Dostawcę w stosunku do Produktów jakiejkolwiek procedury w oparciu o instrukcje Nabywcy Nabywca będzie zobowiązany wypłacić Dostawcy odszkodowanie za jakiekolwiek straty, szkody, koszty i wydatki poniesione przez Dostawcę w związku z Produktami, tj. w przypadku konieczności poniesienia kosztów związanych z każdym naruszeniem modeli, patentów, praw autorskich, znaków towarowych lub innych praw własności przemysłowej lub intelektualnej.
11. Siła wyższa i ograniczenie odpowiedzialności
11.1 Dostawca nie będzie odpowiedzialna w stosunku do Nabywcy za jakiekolwiek niewywiązanie się z umowy spowodowane zdarzeniami będącymi poza rozsądną kontrolą Dostawcy takimi jak, na przykład lecz nie wyłącznie, strajki, utrudnienia komunikacyjne, klęski żywiołowe, wojny, zamieszki, konfiskaty administracyjne, embarga, prawa lub ustawy jednostek terytorialnych lub organów administracyjnych, brakujące lub opóźnione dostawy materiałów przetwórczych przez dostawców spowodowane przez zdarzenia będące poza rozsądną kontrolą samych dostawców.
11.2 Gwarancja i odpowiedzialność Dostawcy wynikająca oraz odnosząca się do umów zawartych w oparciu o niniejsze Warunki ogólne jest ograniczona do tej wyraźnie przewidzianej w niniejszym dokumencie. Z wyjątkiem przypadków winy umyślnej i rażącego niedbalstwa ze strony Dostawcy, Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za Produkty i nie będzie w żadnym wypadku odpowiedzialna za szkody pośrednie, bezpośrednie lub wtórne, za utracone zyski, straty pośrednie i bezpośrednie jakiegokolwiek rodzaju (łącznie z obrażeniami ciała i szkodami materialnymi) wynikające z zakupu tychże Produktów. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że łączna odpowiedzialność Spółki Berardi Bullonerie S.r.l. i spółek przez nią kontrolowanych w sposób pośredni lub bezpośredni („Spółka/Spółki należąca/należące do Grupy Berardi”) wynikająca i/lub związana z umowami zawartymi w oparciu o niniejsze Warunki ogólne będzie, w każdym przypadku, ograniczona do ceny zapłaconej przez Nabywcę za dane Produkty, poza ewentualnymi kwotami wypłaconymi przez towarzystwo/a ubezpieczeniowe w ramach polis ubezpieczeniowych wykupionych przez Spółkę/Spółki należącą/należące do Grupy Berardi.
12. Przetwarzanie danych osobowych
Jeżeli Dostawca ma siedzibę w kraju UE, mają zastosowanie przepisy o ochronie danych osobowych. W tym celu Nabywca potwierdza, że został poinformowany, zgodnie i w celach związanych z treścią art. 13 i art. 14 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 2016/679 (RODO), po zapoznaniu się z właściwą informacją zamieszczoną na stronie www Dostawcy, że dane osobowe przekazywane i/lub wymieniane z Dostawcą, także na etapie wymiany informacji przed zawarciem umowy, będą przetwarzane przez Dostawcę; ustala się również, że Nabywca wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych, korzystając z własnych praw zgodnie z treścią art. 7 RODO.
13. Prawo właściwe - Sąd właściwy - Język
13.1 Niniejsze Warunki ogólne i umowy sprzedaży, których Dostawca jest stroną, są regulowane, w każdej swojej części, przez prawo włoskie, a w szczególności, w przypadku umów sprzedaży międzynarodowej towarów w rozumieniu art. 1 Konwencji Wiedeńskiej z 1980 roku, tę Konwencję, o ile strony nie postanowiły inaczej na piśmie.
13.2 Sądem właściwym, na zasadzie wyłączności, dla wszystkich sporów wynikających i/lub związanych z niniejszymi Warunkami ogólnymi i sprzedażą Produktów przez Dostawcę będzie Sąd w Bolonii (Włochy).. Niezależnie od powyższego, Dostawca może jednak pozwać Nabywcę przed jakimkolwiek sądem obejmującym Nabywcę swą jurysdykcją.
13.3 Niniejsze Warunki ogólne dostawy zostały sporządzone w języku włoskim, angielskim, francuskim, hiszpańskim, niemieckim i polskim. W przypadku pojawienia się wątpliwości interpretacyjnych, wersja włoska będzie rozstrzygająca.